Die Kollektivgesellschaft ist die ideale Rechtsform für Firmen, die schnell und ohne große Gründungskosten aktiv werden wollen und bei denen die “Gesellschafter” im Vordergrund stehen. Oft wählen Handwerksbetriebe, Anwaltskanzleien oder Restaurants mit mehreren Gründern diese Rechtsform. Einfach ausgedrückt ist die Kollektivgesellschaft ein Einzelunternehmen, das aus mehreren, persönlich haftenden Personen besteht. Als juristische Person gilt die Kollektivgesellschaft - anders als beispielsweise die GmbH - nicht. Dennoch kann sie handlungs-, prozess- und betreibungsfähig.
Ein Überblick - die Kollektivgesellschaft im Vergleich
Kollektivgesellschaft oder doch lieber eine andere Rechtsform? In der nachfolgenden Tabelle vergleichen wir die KIG mit anderen beliebten Rechtsformen für Schweizer Unternehmen.
| Gründungskosten | ca. 700 Franken | 240 - 4’240 Franken | 3'000 Franken und mehr |
| Stammkapital | nicht notwendig | nicht notwendig | 100'000 Franken |
| Steuern | keine Unternehmensbesteuerung | keine Unternehmensbesteuerung | Doppelbesteuerung |
| Haftung | uneingeschränkte Haftung des Inhabers mit Privatvermögen | Haftung mit Vermögen der Gesellschaft, dann mit Privatvermögen der GEsellschafter | Haftung nur mit Vermögen der Gesellschaft |
| Buchführung | einfach (bis 500'000 Franken Jahresumsatz) | einfach (bis 500'000 Franken Jahresumsatz) | doppelte Buchführung |
| Eignungsbereich | Handwerksbetriebe, kleine Handelsbetriebe, Künstler | Handwerksbetriebe, kleine Handelsbetriebe, Gastronomie, Anwaltskanzleien | KMU (kleine und mittlere Unternehmen) |
Checkliste: Ablauf der Gründung einer Kollektivgesellschaft
Wir erklären den Ablauf der Gründung einer Kollektivgesellschaft (KIG) Schritt für Schritt.
Firmenname
Der Firmenname kann, sofern er sich von bestehenden, eingetragenen Unternehmen unterscheidet, keine Unwahrheiten enthält und nicht täuschend ist, frei gewählt werden. Es sind auch Fantasiebezeichnungen möglich. Wichtig ist, dass die Rechtsform dem Firmennamen immer angehängt wird. Die Abkürzung lautet: KIG.
Vertrag
Ein Gesellschaftsvertrag ist zwar nicht zwingend vorgeschrieben, wird aber dringend empfohlen. Dieser regelt beispielsweise die Gewinnverteilung und das Eigenkapital (Gründung auch ohne Kapital möglich). Ein Notar kann bei der Erstellung des Vertrags unterstützen.
Geschäftsführung
Bei der Geschäftsführung einer Kollektivgesellschaft unterscheidet man zwischen Aussen- und Innenverhältnis. Nach aussen hin darf grundlegend jeder Gesellschafter die KIG vertreten. Dennoch können durch Eintragungen im Handelsregister Einschränkungen vorgenommen werden. Folgende Optionen bestehen:
- Kollektivvertretung: Vertretungsbefugnis nur für eine bestimmte Anzahl an Gesellschaftern
- Ausschluss: Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretungsbefugnis
Im Innenverhältnis einer Kollektivgesellschaft kann die Geschäftsführung nach Belieben gestaltet werden. Dabei sind die Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind, von entscheidender Bedeutung. Erst in zweiter Linie greifen die gesetzlichen Bestimmungen, die sich in Ermangelung spezifischer Vorgaben weitgehend an die Regeln für einfache Gesellschaften anlehnen.
- Die gesetzlichen Vorschriften sehen vor, dass im Normalfall die Einzelgeschäftsführung gilt.
- Jeder Gesellschafter hat das Recht, vor der Ausführung einer Handlung Widerspruch einzulegen und somit die Durchführung zu verhindern (Artikel 535 OR).
Für Rechtshandlungen, die über die üblichen Geschäfte der Gesellschaft hinausgehen, sind Gesellschafterbeschlüsse erforderlich. Diese müssen grundsätzlich einstimmig gefasst werden (Artikel 534 Absatz 1 OR). Wenn der Gesellschaftsvertrag lediglich eine Mehrheit der Stimmen vorsieht, erfolgt die Berechnung nach Personen und nicht nach einem eventuell eingezahlten Kapital (Artikel 534 Absatz 2 OR).
Handelsregister
Die Kollektivgesellschaft entsteht durch den Eintrag ins Handelsregister. Genau wie die Anmeldung bei der AHV sowie die Anmeldung zur Umsatzsteuer kann der Handelsregsitereintrag online über die Plattform EasyGov.swiss vorgenommen werden.
SVA-Anmeldung
Wer sich selbstständig machen möchte, muss als Selbstständigerwerbender von der Ausgleichskasse anerkannt werden. So ist beispielsweise die Zahlung von AHV-Beiträgen auch für Selbstständige obligatorisch. Wichtig: Sie müssen die selbstständige Tätigkeit durch Verträge, Rechnungen oder eine Haftpflichtversicherung etc. nachweisen - sollten also bereits selbstständig sein, bevor Sie die Anerkennung beauftragen.
Buchführung
Die vereinfachte Buchführung reicht bei einer Kollektivgesellschaft aus, sofern der Umsatz die Grenze von CHF 500’000 pro Jahr nicht übersteigt. Zu erfassen sind Vermögensanlagen, Einnahmen und Ausgaben. Ab CHF 500’000 Jahresumsatz gelten die im Obligationenrecht (OR 957 ff.) definierten Regeln.
Gewinne ausschütten
Die Gewinnbeteiligung bei einer Kollektivgesellschaft ist wie folgt geregelt: Alle Gesellschafter haben Anspruch eine Verzinsung ihrer Einlage. Wird diese nicht individuell bestimmt, liegt sie bei 4 %. Zudem besteht üblicherweise (muss im Gesellschaftsvertrag notiert sein und an Mitarbeit gebunden) Anspruch auf ein Honorar, welches unterjährig und sogar bei Verlusten ausbezahlt werden darf. Gleiches gilt für die Verzinsung der Einlagen. Ein etwaiger Jahresgewinn wird ausserdem zu gleichen Teilen (sofern nicht anders geregelt) an die Gesellschafter ausgeschüttet.
Mehrwertsteuer
Eine pauschale Pflicht zur Ausweisung der Mehrwertsteuer besteht nicht, solange Firmen weniger als CHF 100'000.- Umsatz jährlich erzielen. Die Anmeldung zur MWST kann online bei der Schweizerischen Eidgenossenschaft erfolgen: Mehrwertsteuer anmelden (admin.ch).
In einigen Fällen kann es sich dennoch lohnen, unabhängig vom Umsatz Mehrwertsteuer auszuweisen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bereits zu Beginn hohe Investitionskosten anfallen. Nur wer Mehrwertsteuer ausweist, kann auch den Vorsteuerabzug geltend machen, sich also gezahlte Mehrwertsteuer zurückholen. Bei einem reinen Endkundengeschäft kann sich der Mehrwertsteuerverzicht jedoch positiv auf die Preisgestaltung auswirken.
> Alle Infos zur Mehrwertsteuer / Umsatzsteuer für Schweizer Firmen
Steuern zahlen
Die Kollektivgesellschaft ist keine juristische Person und zahlt entsprechend keine Unternehmenssteuern (Gewinnsteuer, Kapitalsteuer). Stattdessen werden die Einkommens- und Vermögensanteile an der Gesellschaft sowie für die weiteren privaten Einkommen und Vermögen der Gesellschafter besteuert.
> Mehr Informationen zum Steuersystem
> Steuern zahlen: alle Fristen und Termine
Versicherungen
Als selbstständigerwerbende Person geniessen Sie die Freiheit, Ihre berufliche Zukunft nach Ihren eigenen Vorstellungen zu gestalten. Dabei sollten Sie jedoch nicht vergessen, sich angemessen abzusichern, da Sie nicht automatisch die gleichen Versicherungsleistungen erhalten wie Arbeitnehmer in Unternehmen mit Angestellten. Selbstständige sind freiwillig unfallversichert. Unternehmen mit Mitarbeitern müssen diese jedoch obligatorisch in einer Unfallversicherung anmelden sowie die ebenfalls obligatorische BVG abschliessen.
Denken Sie unbedingt daran, dass Sie nicht gegen Arbeitslosigkeit abgesichert sind. Auch im Krankheitsfall erhalten Sie keine Lohnfortzahlung von einem Arbeitgeber. Bei dauerhafter Invalidität stehen Ihnen ferner lediglich die Leistungen der 1. Säule zu, sofern Sie sich nicht freiwillig in einer Pensionskasse und / oder über eine 3a-Lösung absichern.
Wichtige Versicherungen und Vorsorgelösungen für Selbstständige im Überblick:
- Unfallversicherung
- Taggeldversicherung
- Erwerbsunfähigkeitsversicherung
- Betriebshaftpflichtversicherung
- Rechtsschutzversicherung
- private Altersvorsorge (Säule 3a / 3b)
Versicherungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter:
Weitere Antworten auf häufige Fragen zur Kollektivgesellschaft
In einer Kollektivgesellschaft sind zwar keine formalen Organe zu bestellen, jedoch ist es äußerst ratsam und sinnvoll, zwischen den beteiligten Parteien einen ausführlichen Gesellschaftsvertrag zu schliessen, welcher die wichtigsten Modalitäten regelt.
Sowohl Geld als auch Sachwerte oder Arbeit können als Einlage in eine Kollektivgesellschaft eingebracht werden. Wichtig ist, dass alles im Gesellschaftsvertrag hinterlegt wird.
Der Bestand einer Kollektivgesellschaft ist massgeblich von den ursprünglichen, konkreten Mitgliedern abhängig. Bedeutet: Sofern vertraglich nicht anders geregelt, wird die KIG nach dem Ausscheiden eines ursprünglichen Gesellschafters aufgelöst. Es sind aber individuelle Regelungen möglich. So kann beispielsweise eine KIG nach Ausscheiden eines Gesellschafters als Einzelunternehmen weitergeführt werden.
Gründe für das Ausscheiden aus einer Kollektivgesellschaft können sein:
- Kündigung
- Tod
- Ausschluss durch Richter (Art. 577 OR)
- Ausschluss durch die anderen Gesellschafter, wenn einer von ihnen in den Konkurs gefallen ist (Art. 578 OR)
Ja, für die Gründung sind zwar nur zwei Gesellschafter notwendig, es dürfen sich jedoch weitere natürliche Personen (ganz wichtig) an der Gesellschaft beteiligen. Hierfür müssen alle anderen Gesellschafter zustimmen. Es ist also durchaus möglich, sich an einer bestehenden Kollektivgesellschaft zu beteiligen.
Die Gründe für die Auflösung, die auch für eine einfache Gesellschaft gelten, sind:
- Erreichen des Zwecks oder Unmöglichkeit: Die Gesellschaft kann aufgelöst werden, wenn ihr Zweck erreicht wurde oder die Erfüllung des Zwecks unmöglich geworden ist.
- Tod eines Gesellschafters: Der Tod eines Gesellschafters führt zur Auflösung der Gesellschaft.
- Gegenseitige Übereinkunft: Die Gesellschafter können sich einvernehmlich auf die Auflösung der Gesellschaft verständigen.
- Ablauf der Zeit: Wenn die Gesellschaft für eine bestimmte Dauer gegründet wurde und diese Zeit abläuft, erfolgt automatisch die Auflösung.
- Urteil des Richters: Ein Richter kann die Auflösung anordnen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Nach der Auflösung beginnt normalerweise die Liquidationsphase. Eine Ausnahme besteht, wenn ein Gesellschafter alle Aktiven und Passiven gemäß Artikel 69 des FusG (Fusionsgesetz) übernimmt, was als Asset-Übernahme bezeichnet wird. Alternativ kann die Gesellschaft aufgelöst, aber nicht liquidiert werden, wenn sie in eine Kommandit- oder Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft umgewandelt wird.
Die Liquidation erfolgt gemäss Artikel 583 OR durch die zur Vertretung befugten Gesellschafter, es sei denn, der Richter ernennt auf Antrag Liquidatoren. Diese Liquidatoren werden im Handelsregister eingetragen.
Die Liquidatoren haben folgende Aufgaben:
- Beendigung der laufenden Geschäfte
- Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft
- Einziehung der Forderungen
- Veräusserung des Vermögens der Gesellschaft (Artikel 585 Absatz 1 OR)
- Nach Begleichung der Schulden werden die Einlagen der Gesellschafter zurückgezahlt, und wenn möglich, wird während der Liquidationszeit dieses Kapital noch verzinst. Falls ein Überschuss verbleibt, erfolgt die Verteilung gemäss den Regeln für die Gewinnverteilung an die Gesellschafter (Artikel 588 OR).
Nach Abschluss der Liquidation müssen die Liquidatoren die Löschung im Handelsregister veranlassen, die jedoch lediglich deklaratorischen Charakter hat (Artikel 589 OR).
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